現在，，湖北境內的主要清軍力量便剩下了惠齡和富志那兩人的軍隊。兩人正在荊州府的宜都，同劉盛鳴和張正謨對峙。劉盛鳴依託馬鞍山，已經同惠玲對峙了幾個月了。
後來，惠齡去了宜昌府。卻又被張明給打了回來。惠齡並不怎麼厲害，但是，他手下的總兵富志那卻是一個了不起的將領。他通過利誘、設伏。打的張正謨找不到東西南北，差點被他擒住。還好，關鍵時刻，劉盛鳴把他給救了出來。
惠齡敗回宜都以後，感覺好沒面子。他這裡一邊寫奏摺奏報皇上，一邊同富志那商量儘快消滅劉盛鳴的義軍。但令他想不到的是，天柱山的林之華和姚之富，已經來到了荊州。而他們已經佔領了枝江。
義軍佔領枝江以後，兵分兩路，由林之華帶領一路人馬，進攻松滋，準備去援救劉盛鳴。姚之富則帶軍去攻佔江陵，再往東去佔領荊州府。
荊州的軍隊大部分都被惠齡調去圍攻劉盛鳴了。江陵城只有幾百個清軍，姚之富的大軍到達江陵城外的時候，城內的白蓮教徒便在城內起義了。
他們殺死了知府，打開城門，迎接姚之富進城。姚之富進城以後，先清理了城內的清軍和官吏。建立了地方政府。然後發動群眾鬥地主，分田地。最後，他留下兩個營的人馬，駐守江陵。
他帶兵南下，攻打石首縣。在石首，他遇到了激烈的抵抗。經過一天的苦戰，他才奪取了石首。石首縣令在激戰中戰死。他在石首休整了一日，留下了一個營以後，他又帶領部隊向監利進發。
十天以後，整個荊州東部，再沒有一個清軍。姚之富便帶軍回師公安。在公安縣城，姚之富在攻城的時候，被弓箭射傷了左臂，攻城一度停止。但他帶傷堅持作戰，終於攻佔了公安縣城。
他進城的第一件事，便是把公安城的官吏全部抓了起來。讓民眾來進行公審。然後把那些有劣跡的清軍以及貪官汙吏全部處決掉。他建立了地方政權，在公安待了半個月。直到胳膊的箭傷，基本好轉。他才帶兵向松滋趕去。
而此時的松滋城，已被林之華佔領。姚之富趕到松滋城的時候，看到林之華正在和富志那交戰。原來林之華攻佔松滋的時候，消息傳到了惠齡和富志那那邊。
兩人得知荊州被林志華佔領以後，大吃一驚。兩人經過商量，決定由惠齡繼續圍攻劉盛鳴。而富志那則帶兵去救援松滋城。