祝廷彪帶著人馬進入了茂州。他先攻打了汶川縣，然後從汶川去了茂州。在茂州的時候。卻出了一點小問題。茂州城是羌族人的地方。當地的土司對義軍很仇視。而羌人可以說是全民皆兵。
義軍進入茂州以後，他們躲在叢林裡邊釋放冷箭，暗殺投毒，什麼手段都用出來了。好在祝廷彪最擅長的就是偵探敵人的情況可，等他來到茂州城下的時候，單在行軍過程中的損失就達到了300多人。
祝廷彪來了一個堅壁清野，他走一個地方清理一個地方。而且他放出話去。只要你用卑鄙的手段來對付義軍。那就順我者昌，逆我者亡。我不介意屠盡你們。
他的殘暴也起了很大的作用，他在屠了十幾個村寨以後，羌人便不再用下作手段來對付義軍。
到了茂州，茂州的守將也是羌族人。他站了出來對祝廷彪說：“只要你能堂堂正正的攻下茂州城。那麼我羌族就歸順你們中華帝國。否則的話，你就退回去，退出羌人的地盤，永不來犯！”
祝廷彪當時就答應了。兩人甚至擊掌為師。祝廷彪就個人的武功來說，還是比較高的。但義軍的人數有點多，而且武器更加先進。
杜宗彥這邊，王幹當時到達成都的時候，沒有給他留下什麼槍支彈藥，但是把製作長弓的方式和方法都教給了杜宗彥。
所以羅思舉的部隊弓箭特別厲害，射程很遠。而杜宗彥在訓練的時候。至少有一半的時間是拿出來訓練弓箭的。原本羌族人也是善於使用弓箭，他們大多以打獵為生，而且他們看不起漢人的弓箭手。
當義軍攻城的時候。許多羌族戰士都站在城牆上，直面義軍，舉著弓箭射擊。他們卻沒有料到。義軍的弓箭手更加厲害。
在對戰當中，羌族弓箭手死傷慘重。他們的弓箭卻根本射不到義軍，所以這第一個回合，他們便敗了。
隨後義軍由弓箭手射住陣腳。然後是蟻附攻城，經過兩天的激烈爭奪，義軍終於佔領了城牆。這也宣告著茂州城的陷落。