劉備率軍，終於走出了旱山隘口，豁然開朗之餘，心情不錯！豈料，還沒等他高興太久，從兩側的樹林之內，突然射出無數弩箭，飛襲而至！
“嗖！”有一支箭，擦著劉備的耳畔而過，嚇得他一身冷汗，連忙伏身躲避！張飛則在一旁，大聲喊道：“敵襲！有埋伏！速速組陣！”
荊州軍哪有如漢軍那般的紀律性？突然遭受襲擊，頓時大亂，已經走出旱山隘口的近兩萬人，猝不及防，紛紛中箭，倒斃於接連不斷的箭雨之中者，竟不計其數！
“勿亂！速速組陣！違者立斬！”張飛眼見於此，不顧個人安危，立於高處，持續大聲呼號道，並手持利刃，當場斬殺了一名妄圖逃竄的荊州軍士兵！
還算不錯，這支荊州軍，畢竟還有一部分追隨張飛多年的老兵，聞聽上將軍之令，迅速冷靜下來，連忙組成盾陣，防禦蜀軍弓弩；其他新兵也趕緊模仿著老兵的樣子，快速整頓隊形，混亂慢慢地被遏止住了！
不過，蜀軍的弩箭，還是太過犀利，只是剛剛這麼一眨眼的功夫，荊州軍便傷亡了三千多人！劉備呢？不顧形象，一直趴在地上避箭，腦袋裡卻是無數問號！
不是說，沒有異常麼？怎麼會突然遭到敵襲？看弩箭的密度，敵軍至少萬人以上，潛伏於兩側的樹林之中，那些先登死士，怎麼沒發現呢？
劉備矇在鼓裡，可我們都已經知道了，是嚴顏率領一萬江州軍，埋伏於此，發動了突然襲擊！不過，有個謎團，似乎一直沒解開，那就是嚴顏為何要把伏擊圈，設在旱山隘口之外，卻不利用有利地形設伏呢？
嚴顏率軍，提前便已經趕到了旱山隘口，早已對附近的地形瞭如指掌！一開始，他的副將還真就建議在狹窄的隘口內設伏，可嚴顏經過慎重思量，最終否定了這個意見！
嚴顏想要幹嘛？他是想與荊州軍速戰，而非形成對峙之勢！如此狹窄的地形內，容量十分有限，一次走進去的敵人不會很多，如果在隘口內設伏，殺傷不了多少敵軍，頂破天了也就數千人而已，同時便打草驚蛇了！
荊州軍發現有埋伏，必然會緊急撤出，而且肯定不會輕易再踏進隘口之內了，那嚴顏還如何重創敵軍？只能是隔著隘口，與敵軍形成對峙之勢，你過不來，我也過不去，就這麼幹耗著！顯然，這樣的局面，並不符合嚴顏的期待！
於是，嚴顏決定，把設伏的地點，選在隘口之北，相對開闊的地面上，這裡兩側有茂密的樹林，可以為漢軍士卒提供隱蔽空間，待敵軍大部通過隘口後，再發起進攻，爭取大量殲滅敵軍，這才是正確的選擇！