席上山珍海味一應俱全，張廷仲也非常殷勤，等吃飽喝足之後，他卻翻了臉。
張廷仲對石三保說道：“苗王，我非常的敬佩你，所以我好好的招待了你一頓，但後邊的飯，你要去清軍那裡吃了。我已經投降了清軍，也是為了自己的活命，請你諒解。”說著便讓人把石三保抓了起來。
儘管石三保武藝高強，但是架不住他人太多。他們用大網把他網住，然後把他綁了起來。張廷仲的兒子甚至要把他的腳筋、手筋都給挑斷，但是張廷仲沒有沒有同意。就這樣他們偷偷的把石三保押送到了和琳那裡。
張廷仲抓捕了石三保，這對義軍又是一個沉重的打擊。而回到平隴的吳廷義也知道了這個消息，他卻是一點辦法都沒有。他只好組織剩下的人馬積極地訓練，準備物資，以抵抗清軍的進攻。
石三保的俘後，吳廷義幾乎成了孤家寡人。他準備在平隴做最後的抵抗，他也知道這次苗民起義已經失敗了。他也想過，去半衝投靠他的姨夫，但是他如果一走，這裡的義軍就徹底散了。而且半衝能不能守得住，他心裡也沒有底，所以他也沒有聯繫王成剛。他也就沒有得到他的父親還在人世的消息。
到了八月。何林指揮大軍猛攻平隴。他調集所有周邊的清軍到平隴參戰。義軍一開始在人數上就比清軍少的多，但仍然堅守了兩個多月，清軍死傷近兩萬，依然沒有攻下平隴。
和琳非常的抑鬱，以致身體竟出現了問題。而這時的肖偉所部已經被被和琳調到了平隴，但沒有讓他們參戰。在一次激烈的攻城戰中，和琳竟跑到了陣地的前沿。
肖偉一看，機會來了。他讓躲在清軍中間的一個山寨學員。用弓箭射了和琳一箭。和琳根本沒有防備身後，被射中了後背。
清軍士兵見和琳突然掉到了馬下，頓時大亂。這一次攻城也就草草收尾。回到了營中的和琳，很快就死去了。消息傳到京城那裡以後，一個小小的苗疆，竟然死了兩員大將。嘉慶非常憤怒，又重新啟用一等侍衛明亮，任命他為廣東將軍，讓他帶京城火器營和還在湖南的舒亮前去鎮壓苗疆的起義。