曹操下令放棄江陵，北撤襄陽後，二十萬大軍有條不紊地緩緩撤走了，一直抵達了襄陽一線時，他才命令停了下來，並下達了一系列的詭異命令！
首先，他命令滿寵和張允的三萬水軍，放棄漢津，北上襄陽，做出了一副要策應大軍渡漢水北歸的模樣；隨後，他又令徐晃，引兵兩萬，進駐樊城；張郃引兵兩萬，進駐漢水以東，擺開了一副防守的架勢。就在眾人都以為曹操是鐵了心要回軍中原之時，曹操又突然下令，調夏侯惇和曹仁，引所部兵馬進駐襄陽，並命令全軍戒備，發放糧草軍械！
這一番舉動，搞得眾人一頭霧水，不明白丞相究竟何意，到底是要退還是要戰！不過，畢竟他的身邊，還是有聰明人的，荀攸和程昱到現在，也終於明白了，原來丞相是使的誘敵深入之計！不過，即便如此，曹操依然諱莫如深，還是沒有向任何人透露自己的本意！
直到周瑜率軍一路北進，已抵達宜城的消息傳來，曹操覺得時機已經成熟，終於目露兇光，立即開始調兵遣將，佈置圍殲周瑜江東軍的作戰任務！
曹操命令曹純，引一萬虎豹騎精銳，即刻出發，快速迂迴至宜城之南，切斷周瑜退路；又令滿寵和張允，率水師沿漢水而下，封鎖宜城以東江面，斷其水路！接著，他又命令張郃，引兩萬河北軍，東渡漢水，轉而向南，攻打鄀縣；令徐晃引精銳兩萬，出樊城，向西南挺進，搶佔夷水上游，沿水布寨！而曹操自己，則率曹仁和夏侯惇，親統十餘萬大軍，由襄陽一路南下，直抵宜城！
這樣的一番調動，終於使曹軍諸臣將明白，丞相究竟是何用意了！本來此番撤退，許多人的心裡都不太甘心，這時眼見局勢翻轉，建功立業，沙場成名的機會又來了，這幫虎狼之徒，一個個積極性迸發，嗷嗷叫地上陣了，按照曹操的調遣，迅速各就各位，引兵出戰！很快便對宜城形成了包圍之勢，並逐漸收緊，等曹操的十萬主力抵達宜城時，周瑜已經是陷入了團團重圍當中！
其實一開始，周瑜就已經有所察覺了，有哨騎回報，說在宜城以西三十餘里處，發現了大量馬蹄印記，而且是一路向南而進！周瑜立刻判斷出這是曹軍的一支騎兵部隊，在向自己的後方迂迴！可是他卻再次錯過了撤退的最後時機，下令讓董襲引兵五千，於宜城以南夷水邊設寨防禦後路，以策萬全！
宜城附近的地形大概是這樣的：東邊和東南方向相距五里，是漢水，南邊和西邊相距五里，是夷水，只有其西北方向上，有陸路可通，可以算是個四面環水的險要之地！